Inbreng intellectuele eigendomsrechten in vennootschap

In de praktijk komt het veelvuldig voor dat een onderneming begint als eenmanszaak en later doorgroeit en overstapt naar een BV. In de regel wordt bij de oprichting de hele onderneming ingebracht in de nieuwe BV. Het gaat daarbij nogal eens fout voor de intellectuele eigendomsrechten die daarbij niet of nauwelijks worden benoemd. Daarbij is van belang dat de wet voor overdracht van bijvoorbeeld Auteursrechten een akte vereist (artikel 2 lid 3 Auteurswet) waarin de rechten voldoende duidelijk worden gespecificeerd.

 

Het Gerechtshof Amsterdam heeft op 30 augustus 2016 arrest gewezen in een zaak waarin deze problematiek aan de orde is, ECLI:NL:GHAMS:2016:3574. Een kunstenaar brengt zijn onderneming met alle activa en passiva in bij de oprichting van een BV. Bij de beschrijving is geen post immateriƫle vaste activa opgenomen. Laat staan dat er enige specificatie is welke rechten worden overgedragen. Hier lijkt dus overduidelijk niet te zijn voldaan aan de vereisten van art 2 Aw. Het Gerechtshof overweegt echter dat het wel de bedoeling was om de rechten in te brengen in de vennootschap, en komt zo tot het oordeel dat de rechten wel zijn overgedragen.

 

Dit oordeel past mijns inziens niet in de strikte uitleg van het akte vereiste en de aanscherping van artikel 2 Aw waarin juist is bepaald dat bij overdracht alleen worden overgedragen de in akte vermelde bevoegdheden, en de bevoegdheden die uit de aard en strekking van de titel voortkomen.